Date : Mars 2019
Conditions Générales de Vente Watson-Marlow SAS
1. PARTIES
Les présentes conditions générales de vente (ci-après « CGV ») s’appliquent aux commandes de produits et/ou de prestations de services conclues entre d’une part, la société par actions simplifiée WATSON MARLOW SAS dont le siège social se situe 9 route de Galluis ZI Les Croix, 78940 La QueueLez-Yvelines, immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 401 865 738, n° de TVA FR37401865738, et représentée aux fins des présentes par son Directeur Général en fonction (ci-après le « Vendeur ») et d’autre part le Client, personne morale dotée de la personnalité juridique, (ci-après désigné « le Client ») et dont l’identité complète est détaillée sur le bon de commande.
2. LOI APPLICABLE ET COMPETENCE JURIDICTIONNELLE
Le présent contrat et les relations entre les Parties sont soumis au DROIT FRANÇAIS à l’exclusion des règles de conflits de lois, directives et conventions susceptibles de conduire à l’application d’une autre législation.
En cas de contentieux et sauf règles d’ordre public, les Parties attribuent compétence à toute juridiction du ressort du tribunal de grande instance de Versailles.
3. FORMATION DU CONTRAT
Le Vendeur adresse au Client un devis (ou offre commerciale) accompagné des CGV. Le Client est invité à vérifier les termes du devis et des CGV.
Sauf accord contraire le devis est valable pendant une durée de TRENTE (30) jours calendaires à compter de sa date d’envoi par le Vendeur.
Sur la base du devis, le Client adresse sa commande au Vendeur par courriel, fax, courrier en prenant soin de préciser : Les références des produits et les quantités de produits par référence Et/ou l’objet de la prestation souhaitée L’acceptation du devis et des CGV du Vendeur avec ses références.
Le Vendeur accuse réception de la commande du Client. La commande est définitive à compter de son acceptation par le Vendeur. Une commande définitive ne peut être annulée et/ou modifiée qu’avec l’accord des deux Parties.
Le Vendeur se réserve le droit de refuser une commande ou en suspendre l’exécution en cas de retard de paiement ou non-paiement d’une commande précédente ou d’atteinte à l’image et/ou à la réputation du Vendeur et/ou violation des droits de propriété intellectuelle du Vendeur.
La commande validée et les présentes CGV constituent le contrat entre les Parties.
4. DELAIS
Les délais de mise à disposition des produits et/ou d’exécution des prestations sont mentionnés sur le devis ou offre commerciale acceptés par les deux parties. Les délais de livraison et d’exécution sont toujours indicatifs. Un éventuel retard ne pourra, sauf faute lourde du Vendeur, ouvrir droit à annulation de la commande correspondante ou à indemnisation du Client. Par ailleurs, aucun retard résultat d’une situation de force majeure ou d’un retard du Client dans l’exécution de ces propres obligations ne peut être reproché au Vendeur.
5. VENTE DES PRODUITS
Le Vendeur s’engage à livrer des produits conformes à la commande, à la réglementation applicable et aux règles de l’Art. Si la commande porte sur un produit spécifique, décrit dans le cadre d’un cahier des charges, le Vendeur s’engage à livrer un produit conforme à ce cahier des charges.
Les performances et prévisions de résultat mentionnées dans les documents publicitaires du Vendeur n’ont qu’une valeur indicative.
6. LIVRAISON DES PRODUITS
Les produits sont livrés à l’adresse indiquée par le Client sur le bon de commande. Le Vendeur n’est pas responsable des retards ou erreurs de livraison résultant d’une erreur du Client dans la communication de son adresse.
Selon la quantité de produits commandés, le Vendeur se réserve la faculté de diviser la livraison en plusieurs envois (livraisons partielles). Sauf mention contraire sur la commande, la livraison n’intègre ni montage ni installation ni formation par le Vendeur. Sauf mention contraire sur la commande, le transport des produits est organisé par le vendeur, aux frais du client. Les produits voyagent aux risques et périls du client, lequel s’engage à souscrire toute police d’assurance à ce titre.
7. TRANSFERT DE PROPRIETE DES PRODUITS ET TRANSFERT DES RISQUES
Le transfert de propriété est effectif après paiement complet (principal et accessoires) des produits par le Client. En cas de revente des produits par le Client, le Vendeur conserve la possibilité de revendiquer le prix des produits acquis par le sous-acquéreur. La réserve de propriété est alors reportée sur le prix de revente.
Le transfert des risques est effectif à compter de la prise en charge par le transporteur.
Tant que le transfert de propriété n’est pas effectif, le Client s’engage à :
Entreposer les produits du Vendeur séparément de toutes les autres marchandises détenues par le Client afin que les produits du Vendeur restent facilement identifiables en tant que propriété du Vendeur ; Ne pas enlever, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou emballage sur ou se rapportant aux produits du Vendeur ; Ne pas fixer ou annexer les produits du vendeur ou fusionner ces produits avec une partie quelconque des locaux du Client, des installations ou des équipements sans le consentement préalable et écrit du Vendeur ; Maintenir les produits dans un état satisfaisant ; Assurer les produits contre tous les dommages, destruction ou vol.
8. RECEPTION
Le Client s’engage, à réception, à vérifier la quantité et la qualité des Produits avant d’en prendre livraison.
Tous les vices apparents (en ce compris les erreurs de références et produits manquants) doivent être mentionnés sur le récépissé de transport et être confirmés au transporteur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le respect des délais légaux applicables. Le récépissé émargé devra impérativement être rendu au transporteur au moment de la livraison.
En cas de vice apparent, le Client adresse au Vendeur une réclamation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les QUATRE (4) jours calendaires à compter de la réception de la commande.
Passé ce délai, aucune réclamation en dehors de celle relevant des vices cachés, ne sera plus recevable.
Une livraison affectée d’un vice apparent n’ouvre pas droit à indemnisation au profit du Client. En cas de vice apparent, le Vendeur procédera à la récupération – à ses frais – les produits concernés et s’engage à procéder à la livraison de produits conformes dans les meilleurs délais. Cette seconde livraison est organisée par le Vendeur, sous sa responsabilité et à ses frais.
9. GARANTIE COMMERCIALE DES PRODUITS
Sauf accord contraire, les produits vendus par le Vendeur bénéficient d’une garantie commerciale de DOUZE (12) mois à compter de la date de livraison sous réserve :
D’une utilisation par le Client conforme à l’usage auquel le produit se destine, aux règles légales et aux règles de l’Art
D’une utilisation par le Client conforme aux notices, recommandations et instructions du Vendeur si applicable
Que le défaut ne trouve pas son origine dans un élément, une information ou instruction communiquée par le Client au Vendeur
Que le défaut ne trouve pas son origine dans le transport des marchandises lorsque les produits voyagent aux Que le défaut ne trouve pas son origine dans un événement de force majeure Que le défaut ne résulte pas d’une usure normale du produit
Que la mise en œuvre de la garantie soit notifiée par le Client au Vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception avant l’expiration de la durée de garantie
Par ailleurs, la garantie ne s’applique pas :
Aux détériorations ou accidents provenant de négligence, de défaut de surveillance, d'entretien ou de stockage, d'une utilisation non conforme à la destination normale des produits et aux préconisations du Vendeur, Aux réparations, modifications de pièces, remplacement de pièces, effectuées par ou à la demande du Client par un tiers non agréé par le Vendeur ou, à défaut d'agrément, sans l'accord préalable et écrit du Vendeur, A l'usure d'origine mécanique, thermique ou chimique résultant de conditions d'emploi non conformes aux caractéristiques des produits, et des dommages aux produits provenant d'expérimentations ou d'essais autres que les vérifications habituelles effectuées dans les règles de l'art avant mise en service.
Aux dommages indirects.
La garantie ci-dessus ne s'applique pas aux « consommables » dont la durée de vie est limitée, y compris, sans toutefois s'y limiter, les fusibles, les tubes ou les galets.
10. UTILISATION CONFORME DES PRODUITS
Le Client s’engage à respecter toutes les recommandations, instructions et conseils d’utilisation concernant les produits du Vendeur. Si le Client transfert la propriété des produits à un tiers, il s’engage à communiquer à ce tiers toutes les recommandations, instructions et conseils. Le Vendeur ne peut être tenu responsable vis-à-vis du tiers en cas de manquement du Client à cette obligation.
11. PRESTATIONS DE SERVICES
Le Vendeur s’engage à fournir des prestations de services conformes aux bons de commandes, aux règles de l’Art, à la réglementation applicable et – si applicable – au cahier des charges accepté par les deux Parties.
L’exécution des prestations comprend la fourniture par le Vendeur des consommables et pièces détachées sous réserve que cela soit expressément mentionné sur le bon de commande ou cahier des charges.
La fourniture de pièce ou consommable de remplacement fait l’objet de commande distincte sur la base des prix et conditions applicables au jour de la commande.
Le Client est avisé que la vente des équipements n’inclue pas la fourniture des énergies nécessaires à leur fonctionnement.
Le Client s’engage à communiquer au Vendeur toutes les informations nécessaires pour l’exécution des prestations.
Le Client s’engage à permettre au Vendeur, ses salariés, représentants et sous-traitants d’accéder à l’ensemble des locaux, installations et équipements nécessaires à l’exécution des prestations et s’engage à fournir gratuitement l’ensemble des consommables nécessaires (eaux, électricité, internet…)
Si, alors qu’une visite a été planifiée, les salariés, représentants ou sous-traitants du Vendeur ne peuvent pas accéder aux locaux, installations ou équipements du Client ; le Vendeur se réserve le droit de facturer au Client le temps passé par les salariés, représentants et sous-traitants en sus du prix de la commande.
Le Client met gratuitement à la disposition du Vendeur, si celui-ci en formule la demande, un espace de stockage sécurisé sur le site ou les locaux du Client aux fins de stockage des équipements de service du Vendeur. Le Client n’a pas le droit d’utiliser ou de déplacer les équipements ainsi stockés par le Vendeur.
Avant toute visite des salariés, représentant ou sous-traitant du Vendeur, le Client s’engage à :
Fournir et installer des échafaudages appropriés (si besoin) afin de permettre un accès effectif aux installations du Client ; et Fournir le matériel de levage nécessaire et les opérateurs requis.
Au terme de toute visite des salariés, représentants ou sous-traitants du Vendeur, le Client s’engage à procéder à la remise en état et au démantèlement de tout échafaudage installé.
Le Vendeur s’engage à ce que ses salariés, représentants ou sous-traitants respectant les règles d’hygiène et sécurité applicables dans les locaux/sites du Client.
Le Client s’engage à mettre à la disposition des salariés, représentants ou sous-traitants du Vendeur les équipements de sécurité spécifiques liés aux caractéristiques propres des locaux/sites d’exécution des prestations.
Le Client s’engage à souscrire les polices d’assurance nécessaires afin de couvrir tous les dommages susceptibles d’affecter les salariés, représentants ou sous-traitants lorsqu’ils sont présents dans les locaux/sites du Client.
La réception des prestations de services est constatée par PV signé par les Parties.
12. LIMITATION DE GARANTIE
Le Client est seul responsable de l’adéquation entre la commande, le cahier des charges accepté et ses besoins.
Le Vendeur n’est pas responsable et ne garantit pas les diminutions/ralentissements de performances ou du dysfonctionnement de l’usine ou des équipements du Client en conséquence de l’utilisation des produits du Vendeur ou en conséquence des prestations du Vendeur.
Le Vendeur n’est pas responsable des préjudices indirects ni des préjudices immatériels directs résultant de l’exécution de ses obligations.
Le Vendeur n’est pas responsable des préjudices indirects ni des préjudices immatériels directs résultant de l’exécution de ses obligations. En toute hypothèse, la garantie due par le Vendeur à l’égard du Client, tous les chefs de préjudice confondus est limitée au montant en euros de la commande.
13. CONDITIONS FINANCIERES
(a) Prix
Les prix et éventuelles réductions applicables à la commande sont mentionnés sur la commande validée par les deux parties. Le barème de prix unitaire et les remises pratiquées par le Vendeur sont communiqués sur simple demande.
Les prix s’entendent hors taxes et frais de douanes. Les prix sont majorés de la TVA au taux en vigueur, tout changement du taux de TVA applicable est automatiquement répercuté sur la facture du Client.
Tout impôt, taxe, droit ou autre prestation à payer en application des règlements français, ou ceux d’un pays importateur ou d’un pays de transit sont à la charge du Client.
(b) Paiement
Toute première commande fera l’objet d’un paiement préalable. Pour les commandes ultérieures et sauf accord contraire, les factures du Vendeur sont payables dans un délai de TRENTE (30) jours à compter de la date de facturation par chèque, virement ou traite bancaires. Aucun escompte n’est appliqué en cas de paiement anticipé par le Client.
Tout retard de paiement entrainera l’application, de plein droit, de pénalités de retard calculées sur la base du taux d’intérêts appliqué par la Banque Centrale européenne lors de son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points de pourcentage. Ces pénalités sont assises sur la totalité du prix non payé à l'échéance et courent jusqu'à la date de complet paiement du prix en principal, frais et accessoires. Ces pénalités seront exigibles par la simple échéance du terme, sans qu’il soit besoin de délivrer une mise en demeure préalable.
Conformément à l’article D441-5 du Code de commerce, une indemnité de frais de recouvrement est due, de plein droit, et sans notification préalable en cas de retard de paiement. Le montant de l’indemnité est fixé à 40 euros. Si les frais de recouvrement sont supérieurs à ce montant forfaitaire, une indemnisation complémentaire sera due sur présentation des justificatifs.
En cas de retard de paiement d’une facture, le Vendeur se réserve la possibilité de refuser toute nouvelle commande ou de suspendre l’exécution de toute commande adressée par le Client et cela, jusqu’au paiement complet.
14. PROPRIETE INTELLECTUELLE ET SAVOIR FAIRE
Ni la commande ni la livraison des produits, ni l’exécution de prestation n’emporte transfert de droit de propriété intellectuelle du Vendeur au profit du Client.
Il est rappelé que toute utilisation (y compris modification) non autorisée de création sur laquelle le Vendeur détient des droits de propriété intellectuelle signe est susceptible de constituer un acte de contrefaçon et/ou de concurrence déloyale.
Ni la commande ni la livraison des produits, ni l’exécution de prestation n’emporte transfert du savoir-faire du Vendeur au profit du Client.
Le Vendeur garantit que les créations livrées au Client ne portent pas atteinte aux droits de tiers. Cette garantie ne s’étend pas aux éléments remis par le Client au Vendeur.
Le Client garantit que les éléments qu’il communique au Vendeur en exécution d’une commande ne portent pas atteinte aux droits de tiers.
Le Client s’engage à ne pas déposer un quelconque titre de propriété intellectuelle (brevet, marque, dessin, modèle…) intégrant tout ou partie d’une création du Vendeur sans l’autorisation préalable et écrite de ce dernier et cela, dans tous les pays.
15. FORCE MAJEURE
Les Parties ne sont pas responsables des inexécutions ou retards d’exécution résultant de situation de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil.
En cas de survenance d’un événement de force majeure, la Partie dont les obligations contractuelles sont affectées en informera l’autre Partie dès que possible compte tenu de la situation en cause. Les obligations contractuelles affectées sont suspendues pendant toute la durée de l’événement de force majeure en cause. Les autres obligations des Parties sont maintenues dans la mesure du possible.
16. RESILIATION POUR FAUTE
En cas d’inexécution par l’une des Parties des obligations qui lui incombent en application du contrat l’autre Partie pourra adresser à la Partie défaillante, par lettre recommandée avec accusé de réception, une mise en demeure d’avoir à respecter l’ensemble de ses obligations dans les meilleurs délais et au plus tard TRENTE (30) jours calendaires à compter de l’envoi de la lettre recommandée susmentionnée. La mise en demeure doit présenter de manière précise et claire les griefs opposés à la Partie défaillante.
Si, au terme de ce délai de TRENTE (30) jours calendaires, la Partie défaillante n’a pas pris toutes les mesures correctives nécessaires et qu’aucune procédure préalable de conciliation n’a été initiée durant ce délai, l’autre Partie pourra résilier le contrat de plein droit sous réserve de notifier cette résiliation par un second courrier recommandé avec accusé de réception.
La résiliation intervient sans préjudice des dommages et intérêts pouvant être dus à la Partie qui a dû subir la/les inexécution(s) de son cocontractant.
La résiliation ne produit d’effet que pour l’avenir. Ainsi le prix des prestations exécutées et les produits fournis par le Vendeur avant la prise d’effet de la résiliation sera dû au Vendeur.
La résiliation n’empêche pas la mise en œuvre des obligations post-contractuelles.
17. CONFIDENTIALITE
Le contrat entre les Parties est confidentiel et sera traité comme tel par les Parties. Sont également confidentielles, toutes les données et informations échangées par les Parties dans le cadre de l’exécution du contrat. Aucune des Parties ne peut sans l’accord préalable et écrit de l’autre Partie, de quelle que manière que ce soit et sur quel que support que ce soit, directement ou indirectement :
(i) Exploiter, utiliser, dupliquer, copier ou sauvegarder des informations confidentielles de l’autre Partie autrement qu’aux fins de l’exécution du contrat et seulement dans la mesure de ce besoin ;
(ii) Divulguer ou transmettre les informations confidentielles de l’autre Partie à toute personne autre que ses préposés et ce, dans la limite de ce qu’ils ont besoin de connaitre pour l’exécution du contrat
Chacune des Parties s’engage à :
(i) Conserver secrète, protéger et respecter l’ensemble des informations confidentielles de l’autre Partie
(ii) Prendre toute mesure utile pour empêcher l’exploitation, l’utilisation, la duplication, la copie, la sauvegarde, la divulgation ou le transfert non autorisé de toute information confidentielle de l’autre Partie ;
(iii) Informer immédiatement l’autre Partie de toute mauvaise utilisation ou de tout détournement de ses informations confidentielles et dont elle a connaissance ;
(iv) Informer l’ensemble des personnes prenant connaissance des informations confidentielles de l’autre Partie de la nature confidentielle de ces dernières et des obligations qui y sont attachées.
Dans l’hypothèse où une Partie est contrainte dans le cadre d’une procédure, notamment procédure judiciaire, administrative, civile, ou pénale, par voie de réquisition ou dans le cadre d’une enquête ou par toute autre voie légale à divulguer des informations confidentielles de l’autre Partie, elle doit en informer immédiatement l’autre Partie.
Sauf accord contraire l’engagement de confidentialité perdure pendant toute la durée du contrat et pendant CINQ (5) ans après le terme du contrat.
18. SOUS TRAITANCE
Le Vendeur est libre de sous-traiter, tout ou partie, l’exécution de ses obligations, à ses frais et sous sa responsabilité sous réserve de respecter les règles applicables en matière de sous-traitance.
19. TRANSFERT DU CONTRAT
Le présent contrat et les droits qui en résultent ne peuvent être transférés, en tout ou partie, par quelque procédé que ce soit, sans l’accord préalable et écrit des deux Parties. La sous-traitance au sens de l’article « sous-traitance » ci-dessus ne constitue pas un transfert du contrat ou des droits qui en résultent.
20. INDEPENDANCE DES PARTIES
Le contrat entre les Parties ne crée pas de relation d'agence, de lien de subordination ou de société/association entre les Parties, qui sont et demeurent des sociétés totalement indépendantes. Chaque Partie est seule responsable des actes de ses employés respectifs.
21. OBLIGATION DE MOYENS
Sauf règle d’ordre public contraire, les obligations du Vendeur sont des obligations de moyens.
22. COLLABORATIONS ET LOYAUTE
Les Parties collaboreront activement et se communiqueront toutes les informations utiles à l’exécution du contrat.
Les Parties s'engagent à toujours se comporter l’une vis-à-vis de l’autre comme un partenaire loyal et de bonne foi, et notamment, à porter sans délai à la connaissance de l’autre Partie, tout différend ou toute difficulté qu'elle pourrait rencontrer dans le cadre de l'exécution du contrat.
23. MODIFICATION DU CONTRAT
Le présent accord ne peut être modifié que par un document écrit et signé par les deux Parties. Ni le contrat ni la commande ne peuvent être annulés sans l’accord écrit des deux Parties.
24. TOLERANCE
La tolérance par une Partie d’un manquement d’une autre Partie n’emporte pas renonciation à contestation ou recours ultérieur sous réserve des limites de la prescription légale.
25. INFORMATIONS ET COLLABORATIONS
Les Parties collaboreront activement et se communiqueront toutes les informations utiles à l’exécution du contrat.
26. NULLITE PARTIELLE
L'annulation éventuelle d'une ou plusieurs clauses du présent contrat (par une décision de justice, par une sentence arbitrale, entrée en vigueur d’une nouvelle réglementation, d'un commun accord entre les Parties…) ne saurait porter atteinte à ses autres stipulations qui continueront de produire leur plein et entier effet pour autant que l'économie générale du contrat puisse être sauvegardée.
Au cas où l'exécution de l'une ou plusieurs des clauses du présent contrat serait rendue impossible du fait de son annulation, les Parties tenteront de se rapprocher afin d'établir une nouvelle clause dont l'esprit et la lettre seront aussi proches que possible de l'ancienne clause, les autres stipulations du contrat demeurant en vigueur.
A défaut ou si l'économie générale du contrat s'avérait fondamentalement bouleversée, les Parties pourraient, d'un commun accord formalisé par écrit, constater l'annulation du présent contrat dans son intégralité sous réserve d’organiser l’indemnisation du préjudice des parties.
27. PROCEDURE COLLECTIVE
Aucun des Parties ne fait l’objet d’une procédure collective (sauvegarde, redressement, liquidation) au jours de la signature des présentes. Si l’une des Parties fait l’objet d’une telle procédure pendant l’exécution du contrat, elle en avisera l’autre Partie sans délai par courrier recommandé avec accusé de réception.
28. GESTION DES DECHETS D’EQUIPEMENTS ELECTRIQUES ET ELECTRONIQUES (DEEE)
Le Vendeur et Client s’engagent à se conformer aux règles applicables en matière déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). En tant qu’utilisateur professionnel, le Client s’engage à assumer la responsabilité des marchandises à la fin de leur vie. En conséquence, le Client s'engage à s'assurer, à ses frais, que tous les biens livrés par Vendeur sont correctement collectés, traités, récupérés et éliminés de manière écologiquement rationnelle à la fin de leur vie.